“사모펀드 MBK 경영, 실적·재무구조 우수한 고려아연에 도움될지 의문”
[소셜밸류=황동현 기자] 사모펀드 MBK파트너스와 영풍이 고려아연에 대한 적대적 M&A를 시도하고 있는 가운데 이달 열리는 임시주주총회가 분수령이 될 것이라는 전망이 나오면서 의결권 확보를 위한 양측의 경쟁이 치열하다. 이런 가운데 의결권 자문기관 중 하나인 한국ESG평가원이 고려아연 현 경영진의 임시주주총회제안 안건을 전폭적으로 지지하는 의견을 표명하면서 표심에 어떤 영향을 미칠지 주목된다.
앞서 고려아연은 소수주주 보호 조항 명문화와 집중투표제 도입, 분기배당 등 주주권익 강화를 비롯해 사외이사의 이사회 의장 선임, 이사 수 상한 설정 등 이사회의 독립성과 효율성 증대 방안 등을 안건으로 상정했다. MBK와 영풍 측은 집행임원제 도입과 현행 13명의 이사들에 더해 14명의 이사를 추가로 선임해 이사회를 장악하는 방안을 안건에 올렸다.
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| ▲사진=연합뉴스 |
양측의 제안과 관련해 한국ESG평가원은 고려아연 현 경영진의 안건을 전폭적으로 동의하면서 고려아연 경영진이 제시한 미래성장 전략이 뚜렷하고 지배구조 개선과 주주가치 제고를 위한 노력에 대한 긍정적인 평가를 내렸다. 최윤범 회장 취임 이래 주주가치 제고를 위해 주주환원율을 70% 수준으로 높이고, ESG 경영을 대폭 강화하는 한편, 신사업 트로이카 드라이브를 통해 미래성장동력을 제시하는 등 장기적 주주가치 제고를 위한 행보가 대외적으로 인정받은 것으로 풀이된다.
지난 7일 한국ESG평가원은 주주총회 의안 분석 자료를 내고 이달 23일 열리는 고려아연 임시주주총회에서 “고려아연의 장기지속성장과 주주권익 측면에서 현 경영진 측이 보다 바람직하다”며 현 경영진에 찬성 의견을 제시했다.
평가원은 “경영실적 및 주주환원, ESG(환경·사회·지배구조) 평가 등에서 고려아연이 영풍 대비 우월하다”며 “MBK라는 사모펀드 경영은 한계기업 턴어라운드(Turn-around)에서 효과가 크지만 실적과 재무구조가 우수한 고려아연 경영에 도움이 될지 의문이고, 기업가치 제고에 우위를 갖고 있다고 판단하기 어렵다”고 밝혔다.
사모펀드 경영이 기업 구조조정과 사업 재편 등에 강점을 발휘하기 때문에 부실기업 회생에는 유의미한 성과를 실현하지만 현재 고려아연의 상황은 전혀 다르다는 것이 한국ESG평가원의 분석이다. 이러한 판단 근거는 한국ESG평가원이 제시한 고려아연의 최근 3년간 재무 성과와 투자 지표에서 명확히 드러난다.
한국ESG평가원이 제시한 데이터에 따르면 고려아연은 2021년부터 2023년까지 해마다 영업이익과 당기순이익을 실현했고 부채비율 역시 20~30% 수준으로 매우 안정적인 재무건전성을 입증했다. 배당성향은 △2021년 46.8% △2022년 50.9% △2023년 59.5%로 해마다 우상향했고 주가수익비율(PER)도 △2021년 12배 △2022년 13.9배 △2023년 19.1배로 개선을 거듭했다.
이어 “임시주총 안건은 전체 6개 의안에 세부안건이 많아 일반주주 입장에서 의사결정이 혼란스럽겠지만 핵심적인 내용은 몇 가지로 압축된다”며 “적대적M&A 공격 측이 제안한 14명 신규 이사 선임 안건과, 이에 대응해 경영권 방어를 꾀하는 현 경영진 측이 제안한 집중투표제 도입, 이사 수의 19명 상한, 7명 신규 이사 선임 안건”이라고 분석했다.
한국ESG평가원은 나아가 일반주주 입장에서 고려아연 임시주주총회 의사결정을 내리는데 있어 참고할 만한 기준들을 구체적으로 열거했다.
첫번째 기준은 ‘누가 경영을 맡아야 미래의 지속가능 성장과 주주권익 강화에 도움이 되는가’다. 둘째로 현재의 고려아연이 경영권의 급격한 변화를 초래할 만한 상황에 처해 있는지, 또한 MBK가 경영권을 차지했을 때 어떠한 긍정적·부정적 변화가 발생할 것인지도 고민해봐야 한다고 강조했다.
특히 한국ESG평가원은 27명이라는 대규모 이사회를 운영하는 것이 과연 효율성 있는 선택인지도 돌아봐야 한다고 지적했다. 이는 MBK·영풍 측이 제안한 이사 후보자 14인이 모두 선임될 경우 이사회 총원이 과도하게 많아져 안정적 의사결정이 저해될 수 있다는 우려와도 무관치 않다.
글로벌 의결권 자문사 글래스루이스(Glass Lewis)가 상장기업 적정 이사 수를 20명 미만으로 권고하고 한국ESG기준원, 서스틴베스트 등 국내 의결권 자문사도 이사 수가 지나치게 많을 경우 이사회 책임과 권한이 약화되고 안건 심의 기능을 떨어뜨릴 수 있다고 언급하는 맥락과 맞닿아 있다.
이외에도 한국ESG평가원은 사모펀드 특성상 매각을 추진할 텐데 해외 매각 등의 우려가 없는지도 일반주주 관점에서 의사결정의 중요한 잣대가 돼야 한다고 언급했다.
실제로 노동계와 정치권 등 각계에서 당사를 겨냥한 적대적 M&A 시도의 폐해를 우려하는 목소리가 나오고 있다. 국가기간산업 고려아연의 핵심기술이 국외로 유출될 수 있고, 나아가 지역경기 위축과 국가경제 공급망의 혼란을 초래할 수 있다는 전망도 제기되는 상황이다.
한국ESG평가원은 “주주들이 현 경영진과 MBK·영풍 측 가운데 어느 쪽에 이사회 과반 및 경영권을 부여할지 판단함에 있어 가장 중요한 잣대는 회사의 지속가능한 성장과 기업가치·주주환원의 장기적 향상, 그리고 이를 가능하게 할 경영혁신 역량에서의 우위 등이 돼야 할 것”이라고 강조했다. 이어 “현 경영진이 지속가능경영의 잣대에 있어 영풍 측에 비해 우위를 보이고 있으며, MBK가 기업가치 제고에 우위를 갖고 있다고 판단하기도 어렵다”며 이런 내용들이 판단의 기준이 돼야 한다고 설명했다.
이어 “중장기 재무실적에 있어서도 현 경영진은 영풍에 비해 우월한 성과를 보여왔다”며 “현 경영진은 뚜렷한 미래성장 전략을 제시함과 동시에 지배구조 개선 및 주주가치 제고 노력을 밝히고 있다”고 판단했다.
고려아연 관계자는 “현 경영진의 경영능력과 함께 회사의 장기적인 성장에 진심이라는 점을 인정해주신데 대해 감사드린다”며 “주주가치 제고와 선진 거버넌스 구현을 위한 노력에도 긍정적인 평가를 내려주신 것이라고 생각한다”고 밝혔다.
이어 “앞으로도 경영진과 임직원이 합심해 새로운 성장동력으로 회사를 발전시키고, 주주의 이익을 극대화하는 한편 주주들의 목소리를 계속 경청하면서 반드시 성과로 보답하겠다”고 덧붙였다.
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