임추위 전원 독립이사 구성 추진…금융당국, 연내 법 개정안 마련
[소셜밸류=변호인 기자] 정부와 여당이 은행지주 회장의 장기 연임을 견제하기 위해 임원후보추천위원회와 주주총회의 의결 요건을 강화한다. 금융당국의 특별점검에서는 은행지주 이사회와 소위원회에서 행사된 6100표 가운데 사외이사의 반대표가 단 1표에 그치는 등 경영진에 대한 견제 기능이 미흡한 것으로 나타났다.
정부와 더불어민주당은 12일 국회에서 당정협의회를 열고 이 같은 내용을 담은 ‘금융회사 지배구조 개선방안’을 발표했다. 최고경영자(CEO)의 경영승계 절차를 투명하게 만들고 이사회와 주주의 감시 기능을 강화하는 것이 핵심으로, 은행지주 회장의 연임 횟수에 따라 요구되는 찬성 비율을 단계적으로 높이기로 했다.
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| ▲이억원 금융위원장(가운데)이 12일 국회 의원회관에서 열린 더불어민주당 금융회사 지배구조 개선방향 당정협의에 참석해 발언하고 있다. 왼쪽부터 이찬진 금융감독원장, 이 금융위원장, 민주당 권칠승 정책위의장. /사진=연합뉴스 제공 |
개선안에 따르면 은행지주 회장이 첫 연임에 나설 때는 주주총회에서 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상에 해당하는 찬성을 확보해야 한다. 두 번째 이상 연임할 경우에는 각각 4분의 3 이상과 2분의 1 이상으로 기준이 높아진다. 현재는 연임 횟수와 관계없이 출석 의결권 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성으로 선임할 수 있다.
주주총회에 앞서 후보를 추천하는 임원후보추천위원회(임추위)의 의결 요건도 강화된다. 최초 선임 시에는 위원 총수의 3분의 2 이상, 연임 시에는 4분의 3 이상이 찬성해야 한다. 임추위는 전원 독립이사로 구성하고, 현직 CEO가 독립이사·감사위원 후보를 추천하는 임추위에 참석하는 행위도 금지할 방침이다.
이번 개선안의 배경에는 금융당국이 확인한 경영승계 절차의 불투명성과 이사회 견제 기능의 한계가 있다. 금융위원회와 금융감독원이 이날 공개한 8개 은행지주 특별점검 결과에 따르면 지난해 이사회와 소위원회에서 처리한 의결 안건 993건에 대해 행사된 6100표 중 사외이사의 반대표는 1표에 불과했다. 일부 금융지주에서는 현직 회장에게 유리하도록 재임 가능 연령 기준을 변경하거나 실제 회의에서 나오지 않은 발언을 의사록에 사후 추가한 사례도 확인됐다.
다만 임추위를 독립이사로만 구성하는 방안은 일부 금융지주가 이미 시행하고 있다. KB금융지주의 경우 공개된 지배구조 내부규범 제18조에 회장후보추천위원회를 사외이사 전원으로 구성하도록 명시하고 있다. 이에 따라 임추위 구성 자체보다 강화된 의결 요건과 후보 평가 절차가 실제 경영승계 과정에서 얼마나 작동하는지가 중요한 쟁점이 될 전망이다.
당정은 현직 CEO의 영향력을 줄이기 위해 승계 절차가 진행되는 동안 CEO와 임추위원이 접촉하면 이를 공시하도록 하고, 부당한 관여가 확인되면 해임요구나 직무정지 등 제재를 부과하는 방안도 추진한다. CEO 평가에는 금융사고와 제재 등 비재무적 요소를 반영하고, 외부 후보에게 충분한 검증·준비 기간을 보장하는 내용도 포함됐다.
금융회사 임원에 대한 보수 규제도 강화된다. 고의나 중과실로 회사에 손실을 초래하거나 성과보수 산정의 기준이 된 재무제표가 정정될 경우 이미 지급한 성과보수를 환수하는 제도를 도입한다. 성과보수의 최소 이연지급 비율과 기간은 현행 40%·3년에서 50%·5년으로 확대하고, 자산규모 2조원 이상 상장 금융회사는 개별 임원의 보수지급 계획을 주주총회에서 보고하도록 할 예정이다.
금융위원회는 이번 개선방안을 반영한 금융회사의 지배구조에 관한 법률 개정안을 연내 마련할 계획이다. 실제 적용 시기는 향후 법령 개정과 시행 일정에 따라 결정된다.
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