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| ▲서울 장교동 한화빌딩/사진=한화그룹 제공/최성호기자 |
[소셜밸류=최성호 기자] ㈜한화가 제1우선주 상장폐지를 둘러싼 소액주주 반발에 대해 “시장 질서와 주주 보호를 위한 불가피한 조치였다”고 반박하고 나섰다. 일부 주주들이 대통령실 청원까지 올리며 반발하는 가운데, 회사 측은 전반적인 절차의 정당성과 실익 기반의 매수 조건을 강조했다.
한화는 8일 설명자료를 통해 “제1우선주는 유통량이 매우 적고 거래량도 현저히 낮아, 과거에도 시세조종과 급등락 사례가 발생했던 종목”이라며 “장기적으로 선의의 투자자 피해를 방지하기 위해 상장폐지를 포함한 선제적 조치를 결정한 것”이라고 밝혔다.
◇20만 주 미만으로 자동 폐지…“가격은 보통주보다 높게 매수”
한화는 2023년 11월 한국거래소로부터 “제1우선주의 월평균 거래량이 1만 주 미만으로 관리종목 지정 가능성이 있다”는 사전 연락을 받았다. 이에 따라 2024년 7월 5일 이사회 결의를 통해 제1우선주 전량(252,191주)을 장외에서 매수해 소각했고, 잔여 주식 수는 199,033주로 감소하면서 상장폐지 요건을 충족했다.
매수가는 40,500원으로, 이는 3개월 평균가 대비 24.5%, 1개월 평균가 대비 19.8%, 직전일 종가 대비 11.4%의 할증이 적용됐다. 특히 보통주 시세(약 29,000원)를 크게 상회하는 수준이다.
회사 측은 “상세한 매수설명서를 자율공시로 공개했고, 상장폐지 가능성도 사전에 명시적으로 안내한 바 있다”며 절차적 투명성을 강조했다.
◇“보통주 전환·112,000원 매수 요구는 현실과 동떨어져”
일부 주주들은 보통주와 1:1 전환 혹은 BPS(주당순자산가치) 기준인 112,000원에 매수해 줄 것을 요구하고 있다. 이에 대해 한화는 “정관상 제1우선주의 보통주 전환은 불가능하며, 이를 위해선 주총 특별결의가 필요하다”고 밝혔다.
또한 “제1우선주에만 전환권을 부여하면 제3우선주와의 형평성 문제가 발생하고, 제3우선주까지 보통주로 전환될 경우 기존 보통주 주주들의 지분이 약 2천만 주 가량 희석된다”며 수용 불가 입장을 분명히 했다.
112,000원이라는 BPS 기준 매수도 비현실적이라는 입장이다. 해당 가격은 2025년 6월 30일 기준 종가(71,100원)보다 37% 높고, 올해 상반기 평균가(44,600원)의 2.5배에 달한다. 한화는 “의결권이 있는 보통주보다도 높으며, 형평성에 부합하지 않는다”고 강조했다.
◇ 정리매매 매수 요구 논란에도 "시장 혼란 방지 차원"
정리매매 기간 중 장내매수 의무를 이행하지 않았다는 비판에 대해서도 회사는 반박했다. “당시 이사회 의사록에는 ‘정리매매 기간 중 장내매수 등을 포함한 보호대책 수립 예정’이라고 명시돼 있다”며, 이는 ‘단정적 약속’이 아닌 ‘시장 상황에 따른 유연한 방안 검토’ 차원의 문구였다는 것이다.
실제로 정리매매는 단일가 거래 방식으로 하루 매수 한도가 전체 물량의 1%로 제한되며, 7일간 총 7% 매수만 가능하다. 회사 측은 “장내매수는 실질적 효과보다 주가 왜곡과 특정 주주 편익만 유도할 수 있다”고 밝혔다.
◇“일부 대표주주, 공시 후 되레 매수…시세차익 의도 있었나”
논란 중심에 선 대표주주(최현진)가 상장폐지 계획이 공시된 2024년 7월 5일 이후 오히려 주식을 적극적으로 매수한 정황도 공개됐다. 회사는 “이후 언론 보도와 청원 등을 통해 여론 형성에 나선 것은, 시세차익 목적의 의도된 움직임으로도 해석될 수 있다”며 일반 투자자 피해를 유발할 가능성을 우려했다.
일부에서 제기된 ‘소각 수량 조절로 인위적 상장폐지 유도’ 주장에 대해서도 “회사는 확보한 252,191주 전량을 소각했으며, 967주를 의도적으로 남긴 바 없다”고 반박했다.
◇ “주주 보호방안 추가 마련…합리성과 형평성 지켜나갈 것”
한화는 향후에도 제1우선주 주주 보호를 위한 장외매수 등 후속 대책을 검토하겠다고 밝혔다. 회사는 “상장폐지 이후에도 유동성 확보를 위해 홈페이지 등을 통해 안내하고, 모든 주주에게 공정하고 형평성 있는 방식으로 대응하겠다”고 강조했다.
이어 “상장제도와 자본시장 질서를 지키는 것도 대기업으로서의 책임”이라며, “소수 주주의 권리를 존중하되 전체 주주와 시장의 공익을 해치지 않도록 신중히 결정해 나가겠다”고 밝혔다.
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