영풍정밀, 영풍과 MBK 금전소비대차계약 배임성 계약 직격
[소셜밸류=황동현 기자] 영풍이 MBK파트너스와 맺은 경영협력계약의 효력이 정지될 수 있는 법적리스크에 봉착했다. 이에 따라 이에 근거한 영풍 및 MBK 측 공개매수 자체의 효력을 둘러싼 논란도 가열되고 있다.
영풍의 주주로서 MBK의 공개매수를 적대적M&A로 규정하고 강하게 반대해온 영풍정밀이 지난달 서울중앙지검에 영풍의 장형진 고문과 사외이사 3인, 그리고 MBK파트너스와 김광일 부회장에 대해 배임 혐의로 고소장을 제출한 데 이어, 최근엔 해당 본안 판결 확정시까지 이들의 경영협력계약 및 금전소비대차 계약의 이행을 금지해 달라는 가처분 신청을 서울중앙지법에 제출했다고 6일 밝혔다.
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| ▲영풍정밀 본사/사진=영풍정밀 제공 |
대상은 영풍의 사외이사인 박병욱, 박정옥, 최창원 외에 현재 중대재해로 구속된 영풍의 대표이사 박영민, 배상윤 등 5인이다.
영풍정밀 측은 경영협력계약 및 금전소비대차계약에 근거하여 이번 영풍 및 MBK 측 공개매수가 진행되는만큼 이에 대한 효력을 정지시켜야 한다는 입장이다.
영풍정밀은 신청서에서 영풍이 MBK파트너스로 하여금 이 사건 공개매수를 통하여 상당한 고려아연 지분을 취득하게 하고, 나아가 자신의 핵심자산인 고려아연에 관하여 MBK파트너스에 고려아연의 경영권(이사회 과반수 신임권 및 대표이사, 재무담당책임임원 지명권)등을 부여하고 있는 점을 문제 삼았다. 이어 MBK파트너스는 영풍이 보유한 고려아연 주식에 대한 콜옵션 및 공동매각요구권을 갖게 되는 등 MBK파트너스에게만 일방적 이익을 주고 영풍에게는 상당한 손해를 끼치는 배임적 계약을 체결한 것이라고 밝혔다.
구체적으로 이사건 경영협력계약 중 영풍에게 불리한 배임적 내용으로서 첫째, 독자적 의결권 행사의 포기 및 제약, 둘째로 MBK파트너스에게 고려아연 경영권 부여, 셋째 MBK파트너스에게 일방적으로 유리한 콜옵션 부여, 넷째 MBK파트너스에게 옵션대상주식과 옵션가격의 차액 상당의 경제적 이익 부여, 다섯째MBK파트너스 에게 옵션대상주식에 대한 의결권 부여, 여섯째 MBK파트너스에게 고려아연 주식의 처분권 부여 등을 함으로써 최대주주 지위와 권한을 실질적으로 MBK파트너스에게 이전하면서도 이에 상응하는 대가없이 MBK파트너스에게는 이익을 영풍에게는 손해만 끼치는 배임적 행위를 했다고 강조했다.
또한 영풍정밀은 지난달 25일 이뤄진 영풍과 MBK파트너스간 대여금 3000억원을 연 5.7%에 빌려주고, 변제기한을 2025년 9월 25일로 정한 금전소비대차계약 체결과 관련해 이 또한 영풍의 사외이사 3명의 결의에 의해 승인된 것으로 이는 노골적으로 제3자인 MBK파트너스의 공개매수 결제자금을 영풍에서 빌려주겠다고 공언하고 나선 것이라고 지적했다.
또, 이런 결정이 대표이사 2명이 구속된 상태에서 회사의 상시적 업무에 종사하지도 아니하는 사외이사 3인 끼리 영풍의 자기자본 대비 7%에 달하는 금전을 차용하고 위법한 목적으로 이를 다시 제3자에게 대여하는 내용의 의사결정을 한 것은 큰 문제라는 주장이다.
영풍정밀은 또한 이런 계약에 근거해 MBK의 적대적M&A가 성공하고 이후 MBK의 입맛대로 고려아연을 재매각할 경우 영풍은 그나마 보유한 고려아연 지분조차 상실할 위험이 크다며, 이로 인해 입게될 손해 즉 영풍의 기업가치 훼손은 영풍의 이사들인 채무자들 개인들의 책임재산으로 배상될 수 있는 범위를 훨씬 초과할 것이 명백하다고 강조했다.
이에 앞서 앞서 영풍정밀은 ‘밀실 공모’로 이뤄진 MBK와 영풍 간 계약으로 인해 주식회사 영풍이 손해를 보는 반면, MBK과 김광일 MBK파트너스 부회장은 이득을 취하게 되는 등 중대한 문제가 있어 배임에 해당한다는 고소장을 제출한 바 있으며 검찰은 이를 특수부인 서울중앙지검 공정거래조사부에 배당하고 관련 내용을 검토하고 있다.
영풍정밀은 배임 고소장을 제출하며 주식회사 영풍이 자산의 상당 부분을 차지하는 고려아연 지분 절반 이상을 처분하면서 주주총회 특별결의 등 적법한 절차를 거치지 않아 위법하고, 대표이사 2인이 구속된 상태에서 사외이사 3인만으로 중대한 결정이 이뤄지는 등 각종 법률 규정을 무시했다는 점을 문제삼은 바 있다.
영풍정밀은 펌프와 벨브 등의 제조와 판매를 주요 사업을 영위하는 기업으로, 영풍의 주식 4.39%를 보유하고 있는 주주다. 영풍정밀 측은 앞으로도 영풍과 MBK간 각종 계약과 거래, 이사회 등 위법성 행위에 대해 법적 대응을 지속해서 진행될 예정이며, 위법 행위에 가담한 자들에 대한 엄중한 책임을 끝까지 물어나가다는 계획이다.
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