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| ▲태광산업 로고/사진=태광산업 제공/최성호기자 |
[소셜밸류=최성호 기자] “자사주 교환사채(EB)는 단순한 부채가 아니다. 주주권 침해이자 법률 회피다.” 태광산업이 보유 자사주를 기반으로 3186억원 규모의 교환사채(EB)를 발행하자, 자본시장법상 위법 여부를 두고 논란이 커지고 있다.
표면상으로는 채권이지만, 실질적으로는 '우회적 유상증자'와 유사한 구조라는 지적이다. 법조계 일각에서는 "자사주를 활용한 사모 EB 발행이 상법·자본시장법상 위법 가능성이 있다"며 문제를 제기하고 나섰다.
◇EB는 ‘채권’인가, ‘주식 교부 수단’인가
자본시장법 제165조의6에 따르면, 상장사는 신주나 기존 주식을 발행할 경우, 투자자 보호를 위해 일정한 공시와 절차를 따라야 한다. 문제는 이번 태광산업의 EB가 '교환 대상이 자사주'라는 점이다.
다시말해, 시장에서 유통되지 않던 자사주가 특정 투자자에게 넘겨지고, 이후 해당 주식이 전환되면 결국 일반 투자자 입장에선 '신규 주식이 시장에 풀리는 효과'가 된다. 이는 실질적으로 3자 배정 유상증자와 유사한 결과를 초래한다.
◇ “기존 주주에 대한 통지·우선매수 기회 없었다”
상법상, 신주발행이나 유상증자는 기존 주주에게 우선매수권을 부여하거나, 공정한 절차에 따라 이사회 결의 및 주총 승인, 공시 등이 요구된다. 하지만 이번 EB 발행은 사모 방식으로 전환 대상자를 특정하지 않은 채 "일반 투자자"라고만 밝혔고,기존 주주들에겐 정보 접근권도, 지분 방어권도 주어지지 않았다.
이러한 절차는 자본시장법의 ‘공정공시’, ‘정보비대칭 해소’ 원칙을 사실상 무력화한 것이라는 비판이 제기된다.
◇ 위법 논란 본격화… 법률 전문가들 “위장 유상증자 소지”
법무법인 민후 소속 변호사는 “이번 EB는 명백히 자사주를 활용한 지분 재편 도구”라며, “이를 단순한 사채로 포장해 주주총회 승인이나 주주권 보호 절차를 건너뛴다면, 법원에서 ‘형식보다 실질’을 기준으로 위법성을 판단할 수 있다”고 말했다.
특히 자사주가 특정 투자자에게 이전되는 순간, 공정거래법상 지배력 집중 여부, 자본시장법상 내부자 거래 및 시세 조종 이슈로 확전될 가능성도 배제할 수 없다.
◇ 금융당국 “사안 예의주시”… 공정위·금감원도 감시 강화
금융감독원 관계자는 “태광산업의 EB 발행 관련 공시 내용을 면밀히 분석 중”이라며, “법적 다툼이 발생할 경우, 투자자 보호와 시장 공정성 기준에 따라 조치가 이뤄질 것”이라고 밝혔다.
공정거래위원회 또한 자사주 활용 지배구조 변경이 총수일가의 경영권 강화와 연결될 경우, ‘특수관계인 우대 거래’, ‘불공정 내부거래’ 소지 여부를 검토할 수 있다는 입장이다.
◇“법망의 회색지대, 주주권 보호는 누구 몫인가”
태광산업의 이번 EB 발행은 자본시장법의 의도와 충돌한다. 절차를 우회한 채 자사주를 특정인에게 넘기고, 결국 시장에 ‘신규 주식처럼’ 유통되게 만든다면, 그것은 '교환사채'가 아니라 '위장 유상증자'다.
문제는, 상장사는 스스로 감시자를 두지 않는 이상, 아무도 그 책임을 묻지 않는다는 것이다. 이대로라면, 자사주 EB는 또 하나의 ‘면허받은 편법’으로 굳어질 수 있다. 지금 필요한 건 법원의 판결이 아니라, 금융당국과 입법부의 신속한 제도 정비와 판단이다.
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