이사회 독립성 및 감독기능 강화와 주주권리 확대 등 제도화 안건 설명
미국 통합제련소 프로젝트 의미 전달,"고려아연에 대한 높은 국제적 신뢰 확인"
[소셜밸류=황동현 기자] 고려아연은 지난해 업황 악화에도 ‘사상 최대 매출액·영업이익’과 ‘44년 연속 영업흑자’를 기록했다. 이번 정기 주주총회에서 이사회 독립성 및 감독기능 강화와 주주권리 확대 등 제도화하는 안건을 상정한다.
고려아연(회장 최윤범)은 오는 24일 정기주주총회를 앞두고 지난 5일 주주서한을 발송했다고 밝혔다. 앞서 고려아연은 연초에도 주주서한을 보내 미국 통합제련소 건설 프로젝트를 상세히 설명하며 주주들의 이해도를 높이는 등 주주 소통 노력을 이어가고 있다.
◇ 사외이사 비중 68%, 상장사 평균 상회…공개매수 자사주 전량 소각해 약속 이행
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| ▲온산제련소 전경/사진=고려아연제공 |
고려아연은 이번 주주서한에서 거버넌스 개선과 주주가치 제고를 위한 그동안의 노력이 구체적인 성과로 나타나고 있는 점을 상세히 설명했다.
현재 이사회 사외이사 비중은 68%로 국내 상장사 평균인 51%(공정거래위원회 발표 기준)를 상회한다. 이사회 내 모든 위원회가 사외이사로만 구성돼 있으며 이사회 의장도 사외이사가 맡고 있다. 지난해 여성 사외이사와 외국인 이사를 추가 선임해 이사회 다양성도 한층 향상시켰다.
그리고 지난해 경영위원회를 신설해 주요 투자·전략에 대한 사전 검토와 리스크 관리 체계를 강화했다. 한국거래소 기준 기업 지배구조 핵심지표 준수율은 80%로 상장사 평균인 55%(한국거래소 발표 기준)를 크게 웃돈다. 고려아연은 이사회 독립성과 다양성, 전문성을 강화하는 방향으로 거버넌스 개선 작업을 이어간다는 방침이다.
주주환원과 소통을 위한 노력도 눈에 띈다. MBK·영풍의 적대적M&A를 막기 위해 공개매수로 취득한 자사주 약 204만주를 전량 소각하겠다는 주주와의 약속을 지난해 차질 없이 이행하며 주주가치를 제고했다. 2025년 11월 결산 배당금 주당 2만원을 사전에 확정해 알림으로써 배당 예측 가능성도 높였다.
지난해 9월 '2025년 기업가치 제고 이행 현황'을 발표해 1년 전 주주들에게 밝힌 밸류업 로드맵의 경과도 상세히 전달했다. 해당 자료에 따르면 총주주환원율은 2024년과 2025년 모두 200%를 넘어서며 목표인 40% 이상 유지를 초과 달성했다. C레벨 참여 투자자 미팅도 2023년 20회에서 2024년 54회, 2025년 81회로 늘리며 소통을 강화했다.
아울러 고려아연은 2025년 연결기준 매출액 16조5812억원, 영업이익 1조2324억원을 올리며 사상 최대 매출액과 영업이익을 동시에 기록하고 44년 연속 영업흑자라는 유례없는 성과를 거둔 점도 전했다.
무엇보다 제련수수료(TC)가 역사적으로 매우 낮은 수준을 나타내는 등 업황 악화에도 고부가가치 금속 비중 확대와 신사업 전략 '트로이카 드라이브'의 이익 본격화 등으로 대응한 것이 사상 최대 실적이라는 성과로 이어졌다. 현 경영진의 뛰어난 경영관리 역량과 위기관리 능력, 실행력이 입증된 결과라는 점을 강조했다.
◇ 'MBK·영풍의 2배 넘는 잉여금 전환' 제안…상법 개정안 취지 선제적 반영 추진
고려아연은 이번 주주서한에서 거버넌스 개선과 주주 권익 보호 노력을 제도적으로 정착시키기 위한 안건들을 오는 3월 정기주총에 다수 상정한 점도 설명했다.
이사회가 찬성한 안건은 △임의적립금 9176억원의 미처분이익잉여금 전환의 건 △소수주주 보호 관련 정관 명문화의 건 △전자 주총 도입 위한 정관 변경의 건 △이사회 내 독립이사(현 사외이사) 구성 요건 명확화 및 독립이사 명칭 변경의 건 △이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경의 건 △분기배당 관련 정관 변경의 건 △분리선출 감사위원 2인 확대 위한 정관 변경의 건 △집중투표에 따른 이사 5인 선임의 건 등이다.
이 가운데 임의적립금 9176억원을 미처분이익잉여금으로 전환하는 안건은 분기배당을 위한 안정적 재원을 확보하기 위한 목적으로, MBK·영풍이 제안한 3924억원의 2배 넘는 규모다. 주주들에게 예측 가능한 이익을 보장해 주주가치를 높이는 걸 고려아연 현 경영진이 최우선으로 고려하고 있다는 의미다.
이사의 충실의무 도입과 분리선출 감사위원을 2인으로 확대하는 정관 변경의 건은 올해 9월 시행하는 상법 개정안을 선제적으로 도입해 정부 정책에 발맞춰 전체 주주의 이익 증대를 위해 이사회의 관련 기능을 강화하겠다는 조치다. 소수주주의 의사결정 참여 기회를 확대하는 소수주주 보호 관련 정관 명문화의 건도 역시 마찬가지다.
다만 이사회 장악 등 적대적M&A 시도를 이어가고 있는 MBK·영풍의 주주제안은 법과 정관에 위배되거나, 경영 효율성을 떨어뜨릴 수 있어 대부분의 안건에 반대 입장을 표명했다. 특히 MBK·영풍의 소송 제기로 지난해 1월 임시주총에서 가결됐는데도 효력정지된 액면분할을 MBK·영풍이 제안한 것에 대해 절차 중복과 추가적인 불확실성을 초래할 수 있다고 지적하며, MBK·영풍이 법적 절차를 철회해 기존 가결된 액면분할을 추진하는 게 효율적인 해법이라고 밝혔다.
◇ 美 정부와 추진하는 '프로젝트 크루서블'…성공 전제조건 ‘리더십 연속성’
마지막으로 고려아연은 글로벌 핵심광물 공급망의 확실한 '키 플레이어'로 자리매김하게 할 '미국 통합제련소 건설 프로젝트(프로젝트 크루서블)'를 성공시키기 위해 경영능력을 꾸준히 입증한 현 리더십이 끊기지 않고 안정적으로 이어져야 하는 점을 강조했다.
지난해 12월 고려아연은 미국 정부 등과 함께 약 11조원을 투자해 미국 현지에서 아연과 구리, 은, 안티모니 등 핵심광물 11종을 포함한 비철금속 13종을 생산하는 대규모 제련소를 짓는다고 발표했다. 전체 투자액의 약 91%를 미국 정부와 투자자 등이 부담할 정도로 이번 프로젝트 성과에 미국 전체가 큰 기대를 걸고 있다.
고려아연은 "곧 개최되는 정기주총은 그동안 추진한 전략의 방향성을 다시 한번 확인하고 지속가능한 성장과 기업가치 제고를 위한 기반을 더욱 공고히 하는 중요한 자리"라며 "주주 여러분의 변함없는 지지와 성원을 바탕으로 고려아연은 신중한 투자 판단과 엄격한 자본 관리, 책임 있는 경영 원칙을 유지하며 프로젝트 크루서블을 안정적으로 추진해나가겠다"고 밝혔다.
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