▲동원그룹 로고/사진=동원그룹 제공

[소셜밸류=소민영 기자] 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병비율은 잘못된 잣대로 산정한 것인가. 

동원그룹이 지배구조를 단순화해 경영 효율성을 높이기 위해 지주회사인 동원엔터프라이즈와 중간 지배회사 역할을 하는 동원산업의 합병을 추진한다고 지날 8일 밝혔지만 출발부터 삐그덕거리고 있다. 

동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병비율은 1대 0.77(0.7677106)이다. 상장회사인 동원산업이 비상장사인 동원엔터프라이즈를 흡수합병해 동원산업이 동원그룹의 사업지주회사가 된다. 

2021년 연결기준으로 동원엔터프라이즈는 자산 6조6852억원, 매출 7조6030억원, 영업이익 5087억원이다. 동원산업은 자산 3조519억원, 매출 2조8022억원, 영업이익 2607억원을 기록했다.

하지만 소액 주주들은 동원산업의 가치가 지나치게 낮게 평가되었다고 반발하고 있는 것으로 전해졌다.

지난 11일 유가증권 시장에서 동원산업은 전날보다 3만7500원(-14.15%) 내린 22만7500원에 장을 마감했다. 12일에는 2000원(0.88%) 소폭 올라 22만9500원에, 13일에는 1000원가량(0.44%) 오른 시세를 형성하고 있지만 완연히 탄력을 잃은 모습이다. 

동원엔터프라이즈는 동원그룹의 지주회사로, 상장사 중에는 총 3곳(동원산업, 동원F&B, 동원시스템즈)의 자회사가 있다. 이들 3개 상장사의 지분을 60~80%씩 갖고 있는 최대주주가 동원엔터프라이즈다. 동원산업의 최대주주 역시 동원엔터프라이즈로 62.7%를 보유하고 있다.

동원엔터프라이즈의 최대주주는 김남정 동원그룹 부회장(지분 68.3%)이다. 김 부회장의 아버지는 김재철 동원그룹 명예회장이고, 형이 김남구 한국금융지주 회장이다.

하지만 동원산업 소액주주들은 동원산업의 기업 가치가 과도하게 낮게 책정된 상태에서 합병이 진행된다며 반발하고 있다. 자산 3조519억원을 보유한 동원산업의 지난 11일 기준 시가총액은 8366억원이다. PBR(주가순자산비율)은 0.55배 정도로 청산가치(1배)에 한참 못 미친다. 

변호사(사법연수원 36기)이자 싱가포르 헤지펀드 매니저인 김규식 한국기업거버넌스포럼 회장은 “미국의 국민 참치로 통하는 스타키스트 가치를 거의 제로로 평가하다니, 이런 합병 비율은 전형적인 일반 주주의 권리 침탈 행위”라고 지적했다. 

이어 그는 “삼성물산·제일모직 사태가 이미 나라를 도탄에 몰아 넣었는데 아직도 이런 거래를 하려고 하다니 한탄스럽다”고 말했다. 동원산업은 지난 2008년 스타키스트를 인수했다.

김 회장은 “연결 재무제표에 나와 있는 스타키스트의 순자산가치는 6500억원인데, 이번 합병에는 이런 가치가 전혀 반영되지 않았고 동원산업 주가를 최대한 눌러서 최대주주에게 유리한 시점에 합병을 결정했다”면서 “스타키스트의 성장성을 믿고 장기간 투자하며 버텨온 가치 투자자들이 분노하고 있다”고 말했다.

그는 또 “자본시장법상 합병시 기업 가치를 PBR(주가순자산비율) 1배로 산정해 평가할 수 있는데 동원산업의 사외이사들은 불리한 기업가치 산정에도 불구하고 주주들의 이익을 고려하지 않은 채 거수기 역할만 했다”고 분노했다. 

그러면서 “대주주에게 유리하고 일반 주주에겐 불리한 합병에 반대하는 동원산업 소액주주들을 모아 소송 등으로 집단 대응하겠다”고 밝혔다.

증권가에서도 동원그룹의 합병과 관련해서는 의구심이 있다는 평가가 나온다. 

한유정 대신증권 연구원은 “동원엔터프라이즈는 동원그룹의 비상장 지주사로, 이번 합병으로 동원그룹 지주사가 증시에 상장하는 효과가 있을 것”이라며 “다만 비상장 지주사 합병 배경이나 효과에 대한 부분은 모호하다”고 말했다.

이에 대해 동원산업 관계자는 “동원산업은 상장사이고 동원엔터프라이즈 역시 대부분의 자산이 상장사 주식이어서 유불리를 따지지 않고 시가로 평가해서 합병을 결정한 것”이라며 “동원산업의 주가에는 이미 스타키스트의 가치가 녹아져 있는 것이므로 합병 비율에 문제가 없다”고 말했다.

한편 합병 이후 동원산업의 지분은 김남정 동원그룹 부회장(48.4%), 김재철 동원그룹 명예회장(17.4%), 자사주(20.3%)로 바뀌게 된다. 이에 따라 현재 동원산업 유통 주식 비율은 29.45%인데, 합병 이후 동원산업의 유통 주식 비율은 13.9%로 합병 이전보다 더 줄어든다. 

이에 따라 회사 측은 동원산업이 이번에 액면분할을 단행해 주식시장에서 유동성을 높일 계획이라고 강조했지만 진정한 효과가 나타날지는 의문으로 남는다.

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